有限责任公司章程可自主约定哪些事项?

2015-02-13

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依据《公司法》第十一条规定:“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司章程是依法制定的治理公司的根本性法律文件,其对公司管理、发展的重要性不言而喻。在工作中,我们经常会对客户提交的公司章程进行审查,但发现很多公司章程内容都大同小异,基本照搬了《公司法》的相关规定,而忽略了法律赋予公司的自治管理权。现依据2013年最新修正的《公司法》,对有限责任公司章程中可自主约定的事项梳理如下:


一、限制性可约定事项

1、公司法定代表人。根据《公司法》第十三条规定,公司章程可在董事长、执行董事、经理的范围中确定公司法定代表人的出任人选。

2、对外投资、担保。根据《公司法》第十六条规定,公司向其他企业投资或者为他人提供担保的,依照公司章程规定,由董事会或者股东会决议。

3、股东会职权。根据《公司法》第三十七条规定,除了公司法所赋予股东会可行使的十项职权外,公司章程还可对股东会的职权作出其他规定。

4、股东会议事方式、表决程序。根据《公司法》第四十三条规定,除股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外,股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定。5、董事任期。根据《公司法》第四十五条规定,有限责任公司每届董事任期不得超过三年,但具体任期长短由公司章程作出规定。

6、董事会职权。根据《公司法》第四十六条规定,除了公司法赋予董事会可行使的十项职权外,公司章程可对董事会的职权作出其他规定。

7、董事会议事方式、表决程序。根据《公司法》第四十八条规定,董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票,除此以外,董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。8、监事会中职工代表比例。根据《公司法》第五十一条规定,有限责任公司中设立的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

9、监事会、不设监事会的公司监事职权。根据《公司法》第五十三条规定,除公司法规定的六项职权外,公司章程还可对监事会、不设监事会的公司监事职权作出其他规定。

10、监事会的议事方式、表决程序。根据《公司法》第五十五条规定,监事会决议应当经半数以上监事通过,且监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。除此之外,监事会的议事方式和表决程序,由公司章程规定。

11、聘用、解聘会计师事务所决定权。根据《公司法》第一百六十九条规定,公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会或者董事会决定。12、公司解散。除《公司法》第一百八十条规定公司解散的五种情形外,公司章程中还可自主规定其他导致公司解散的事由。13、高级管理人员。根据《公司法》第二百一十六条规定,高级管理人员除公司经理、副经理、财务负责人外,公司章程可对其范围作出扩大规定。


二、无限制性自主约定事项

1、公司的经营范围。根据《公司法》第十二条规定,公司的经营范围由公司章程自主规定,并依法登记。

2、对外投资、担保数额限定。根据《公司法》第十六条规定,公司章程可对公司对外投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额进行自主规定。

3、出资时间。根据《公司法》第二十五条规定,公司章程对股东出资时间自主作出规定。

4、股东分红、增资认购。根据《公司法》第三十四条规定,公司章程可自主规定股东分红和增资认购的具体分配、认缴机制。

5、股东会定期会议召开时间。根据《公司法》第三十九条规定,股东会定期会议召开时间由公司章程规定。6、股东会会议通知。根据《公司法》第四十一条规定,公司章程可对召开股东会会议的通知时间作出规定。

7、股东表决权。根据《公司法》第四十二条规定,公司章程可自主规定股东会会议中有关股东表决权的确定方式。

8、董事长、副董事长产生办法。根据《公司法》第四十四条规定,董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。9、经理职权。根据《公司法》第四十九条规定,公司章程可对经理职权自主作出规定。

10、执行董事职权。根据《公司法》第五十条规定,不设董事会的有限责任公司,执行董事的职权由公司章程规定。

11、股权转让。根据《公司法》第七十一条规定,公司章程可对股权转让事宜自行作出规定。

12、股东资格继承。根据《公司法》第七十条规定,有限责任公司章程可自行规定自然人股东死亡后,股东资格的继承方式。

13、财务会计报告送交时间。根据《公司法》第一百六十五条规定,有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。